ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI XĂNG DẦU ĐỒNG THÁP

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI XĂNG DẦU ĐỒNG THÁP

²

 

Căn cứ Luật Doanh nghiệp được Quốc Hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam Khóa X, kỳ họp thức 5 thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp được Quốc Hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam Khóa XI, kỳ họp thức 8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005, thay thế Luật doanh nghiệp năm 1999;

Căn cứ Nghị định 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần và các văn bản pháp quy khác có liên quan;

Căn cứ Nghị định số 03/2000/NĐ-CP ngày 03 tháng 02 năm 2000 của Chính phủ về việc hướng dẫn thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp;

Căn cứ Quyết định 160/QĐ-UB-TL ngày 10 tháng 8 năm 2004 của Ủy Ban Nhân Dân tỉnh Đồng Tháp về việc phê duyệt phương án cho phép chuyển Xí nghiệp Vận tải Xăng dầu thuộc Công ty Thương mại Dầu khí Đồng Tháp thành Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu Đồng Tháp,

Chúng tôi, những Cổ đông của Đại hội đồng Cổ đông thành lập cũng như các thành viên tham gia sau này cùng tán thành và cam kết thực hiện theo bản điều lệ về việc tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu Đồng Tháp. Gồm các điều khoản như sau:

PHẦN MỞ ĐẦU: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

1) Hội đồng: có nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu Đồng Tháp.

2) Địa bàn kinh doanh: là nơi công ty tiến hành kinh doanh ở phạm vi lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.

3) Vốn Điều lệ: có nghĩa là vốn do tất cả các Cổ đông đóng góp và như quy định tại Điều 5 của Điều lệ này.

4) Ngày thành lập: có nghĩa là ngày mà công ty được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5) Cán bộ quản lý: là những người giữ các chức vụ Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, và những người được Hội đồng Quản trị chỉ định làm Cán bộ quản lý của công ty.

6) Những người liên quan: có nghĩa là bất kỳ cá nhân tổ chức nào quy định trong khoản 14 Điều 3 của Luật doanh nghiệp.

7) Cổ đông: có nghĩa là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong sổ đăng ký Cổ đông của Công ty với tư cách là người sở hữu cổ phiếu.

8) Cổ phiếu: là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu của một hoặc một số cổ phần của Cổ đông đóng góp trong công ty.

9) Cổ tức: là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty để trả cho mỗi cổ phần.

10) Cổ đông sáng lập: là những người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của công ty và cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty.

11) Vốn góp: là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu của công ty.

12) Phần góp vốn: là tỷ lệ mà chủ sở hữu của công ty góp vào vốn điều lệ.

13) Việt Nam: có nghĩa là Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.

14) Chữ viết tắt trong điều lệ:

               - HĐQT: Hội đồng quản trị.

               - BKS: Ban kiểm soát.

               - ĐHCĐ: Đại hội đồng Cổ đông.

CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Tên công ty và hình thức tổ chức hoạt động

1. Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI XĂNG DẦU ĐỒNG THÁP

2. Tên giao dịch quốc tế: DONGTHAP PETROLEUM TRANSPORTATIONS JOINT STOCK COMPANY

Tên giao dịch viết tắt: DOPETCO

3. Hình thức tổ chức hoạt động:

Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu Đồng Tháp (sau đây gọi tắt là Công ty) là doanh nghiệp được thành lập dưới hình thức chuyển từ Xí nghiệp Vận tải Xăng dầu thuộc Công ty Thương mại Dầu khí Đồng Tháp, được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các qui định pháp luật khác.

4. Công ty có:

Trụ sở chính của công ty đặt tại:

Địa chỉ: 215-217 Trương Hán Siêu – phường Mỹ Phú – thành phố Cao Lãnh – tỉnh Đồng Tháp.

Số điện thoại: 067. 3877011 – 3877012 – 3877016, Fax: 067. 3877029

5. Người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu Đồng Tháp là Chủ tịch Hội đồng Quản trị.

Điều 2. Mục tiêu và lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Công ty

1. Mục tiêu: Công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển kinh doanh các loại hình vận tải theo chức năng và ngành nghề kinh doanh được cấp phép. Đồng thời nhằm nâng cao hiệu quả và đạt được mục tiêu thu được tối đa các khoản lợi nhuận hợp lý, tạo công ăn việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động, tăng lợi tức cho các Cổ đông, đóng góp Ngân sách cho Nhà nước và không ngừng phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.

2. Chức năng kinh doanh của công ty:

- Vận tải đường sông bằng sà lan, tàu thủy;

- Vận tải hàng hóa bằng đường bộ;

- Vận tải hàng hóa ven biển và viễn dương;

- Mua bán xăng dầu, nhớt.

Điều 3. Tư cách pháp nhân, nguyên tắc tổ chức và hoạt động của công ty

A.     Tư cách pháp nhân:

Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu Đồng Tháp:

* Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

* Có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại kho bạc Nhà Nước, các Ngân hàng trong hoặc ngoài nước theo đúng quy định của pháp luật.

* Có Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty.   

* Chịu trách nhiệm về tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ.

* Chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, được hoạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính.

B. Thời hạn hoạt động:

Thời hạn hoạt động của Công ty là 99 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp. Việc giải thể trước thời hạn hoặc gia hạn thời gian hoạt động của Công ty cổ phần do Đại hội đồng Cổ đông quyết định.

C. Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Công ty:

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo nội dung của Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Công ty tiến hành những hình thức kinh doanh được Pháp luật cho phép mà HĐQT xét có lợi nhất cho Công ty.

3. Các Cổ đông của Công ty cùng góp vốn, cùng chia lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ của Công ty trong phạm vi phần vốn góp vào Công ty.

4. Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là Đại hội đồng Cổ đông.

5. Đại hội đồng Cổ đông bầu HĐQT lãnh đạo giữa hai kỳ đại hội, bầu BKS để giám sát hoạt động kinh doanh và vốn của Công ty.

6. Điều hành hoạt động của Công ty là Giám đốc do HĐQT bổ nhiệm và miễn nhiệm.

7. Phương châm hoạt động của Công ty

a. Sống và làm việc tuân thủ theo pháp luật.

b. Hiệu quả là tiêu chí duy nhất để đánh giá doanh nghiệp mà hiệu năng làm việc là mũi xung kích.

c. Lấy dịch vụ vận tải làm nền tảng cho phát triển.

d. Chất lượng dịch vụ vận tải là quyết định và không ngừng cải tiến theo hướng hàm lượng tri thức ngày càng cao.

8. Tổ chức Đảng và Tổ chức chính trị xã hội khác:

a. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật của Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam.

b. Tổ chức Công đoàn và các tổ chức Chính trị - Xã hội khác tại Công ty hoạt động theo đúng quy định Hiến pháp và Pháp luật.

c. Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu Đồng Tháp tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ chức trên hoạt động theo đúng chức năng, nhiệm vụ và điều lệ của mình.

CHƯƠNG II. QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 4. Quyền hạn và nghĩa vụ của Công ty

A. Quyền hạn của Công ty:

1. Công ty có quyền quản lý, sử dụng và định đoạt về taì sản, vốn, nhà xưởng, các nguồn lực khác do các Cổ đông đóng góp để thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh của Công ty, được quyền nhượng bán hoặc cho thuê những tài sản không dùng đến hoặc chưa dùng hết công suất.

2. Tổ chức kinh doanh theo ngành nghề đã đăng ký và Pháp luật không cấm, đầu tư việc mở rộng quy mô theo khả năng của Công ty và nhu cầu của thị trường, có thể kinh doanh thêm ngành nghề phụ khác sau khi đã đăng ký bổ sung và đáp ứng các điều kiện quy định.

3. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ của Công ty, áp dụng phương pháp quản lý khoa học, hiện đại để nâng cao hiệu quả và khả năng canh tranh.

4. Lựa chọn lãnh vực, quyết định điạ bàn đầu tư, hình thức đầu tư, quyết định hình thức liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác.

5. Chủ động tìm kiếm thị trường và khách hàng, trực tiếp giao dịch và ký hợp đồng với các khách hàng trong và ngoài nước. Được quyền liên doanh, liên kết với các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước theo luật định.

6. Công ty được lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn.

7. Tuyển chọn bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ Luật lao động và các quy định khác của pháp luật.

8. Được mời và tiếp khách nước ngoài đến làm việc tại Công ty phù hợp với chủ trương mở rộng hợp tác của Công ty và các quy định quản lý của Nhà nước.

9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ trường hợp tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

10. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

B. Nghĩa vụ của Công ty

1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành nghề đã đăng ký.        

2. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ. Lập sổ sách kế toán, ghi chép sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác.

3. Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các khoản hộp ngân sách Nhà nước theo quy định của pháp luật.

4. Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, sản phẩm theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

5. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của Đại hội đồng Cổ đông, chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của các báo cáo.

6. Thực hiện chế độ tuyển dụng và quản lý đối với người lao động theo quy định của pháp luật, ưu tiên sử dụng lao động trong nước, đảm bảo quyền lợi, lợi ích hợp pháp của người lao động và tôn trọng quyền tổ chức Công đoàn theo pháp luật về Công đoàn.

7. Tuân thủ qui định pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử văn hóa và danh lam thắng cảnh.

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo qui định của pháp luật.

CHƯƠNG III. VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu, cổ đông

A. Vốn điều lệ

1. Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của công ty là 43.705.100.000 VNĐ (Bốn mươi ba tỷ bảy trăm lẻ năm triệu một trăm ngàn đồng Việt Nam)

2. Tổng số vốn điều lệ của công ty được chia thành 4.370.510 phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Trị giá mỗi cổ phần là 10.000 VNĐ, gọi là mệnh giá cổ phần.

3. Cơ cấu vốn điều lệ:

- Vốn thuộc sở hữu Nhà nước: 22.289.560.000 VNĐ, tỷ lệ 51%

- Vốn của các cổ đông khác trong và ngoài doanh nghiệp: 21.415.540.000 VNĐ, tỷ lệ 49%

4. Vốn điều lệ của công ty có thể được điều chỉnh do Đại hội đồng Cổ đông quyết định.

5. Không dùng vốn điều lệ để chia lợi tức cổ phần hoặc phân tán tài sản công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông quyết định thu hẹp quy mô sản xuất kinh doanh giảm vốn điều lệ sau khi đáp ứng các điều kiện luật định.

B. Góp vốn cổ phần

1. Vốn cổ phần có thể đóng góp bằng tiền Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc các phương tiện máy móc thiết bị, nhà xưởng đất đai và các tài sản khác phục vụ kinh doanh của công ty. Vốn góp này phải được định giá theo thời giá tính thành tiền Việt Nam để xác định số lượng cổ phiếu ngay tại thời điểm góp vốn và được HĐQT quyết định và báo cáo lại cho Đại hội đồng Cổ đông gần nhất.

2. Sau khi được cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh các cá nhân, tổ chức cam kết góp vốn vào công ty phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu. Thời hạn làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty từ 1 đến 3 tháng.

C. Quy định chung về Cổ phần

1. Tất cả các cổ phần do công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông kể cả các cổ phần do Nhà nước nắm giữ.

2. Cổ phần của Nhà nước tại công ty được coi là cổ đông sáng lập.

3. Cổ phần của Nhà nước, của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát: là cổ phiếu ghi danh, khi chuyển nhượng phải đáp ứng các điều kiện theo quy định trong Điều lệ của công ty.

4. Cổ phần bán theo giá ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp là cổ phiếu ghi danh, khi chuyển nhượng phải đáp ứng các điều kiện theo quy định trong Điều lệ của công ty.

5. Cổ phiếu không ghi danh dùng cho các đối tượng còn lại, được tự do mua bán, chuyển nhượng.

6. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu của nó các quyền nghĩa vụ và lợi ích như nhau.

7. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi, nếu cần thiết và có sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông, phù hợp với các quy định của Pháp luật.

8. Công ty có thể phát hành trái phiếu và khi có phê chuẩn của Đại hội đồng Cổ đông, công ty có thể phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu, phù hợp với quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

9. Cổ phần phổ thông mới dự kiến được phát hành sẽ được ưu tiên chào bán cho các Cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng Cổ đông trong công ty. Công ty phải thông báo việc chào bán trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn hợp lý (không ích hơn 21 ngày) để Cổ đông đặt mua. Mọi cổ phần không được Cổ đông đặt mua hết chịu sự kiểm soát của HĐQT. HĐQT có thể phân phối (hoặc tặng các quyền chọn mua) các cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà HĐQT thấy là phù hợp với điều kiện là các cổ phần đó không được bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ khi các cổ đông chấp thuận hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Trung tâm giao dịch chứng khoán.

10. Công ty có thể mua cổ phần của chính mình. Cổ phần do công ty mua lại được giữ làm cổ phần ngân quỹ và có thể được HĐQT chào bán theo hình thức được Đại hội đồng Cổ đông cho phép và phù hợp với quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 6. Quyền hạn của Cổ đông công ty

A. Cổ đông công ty

1. Cổ đông là những người chủ sở hữu của công ty và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Trách nhiệm của mỗi Cổ đông được giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:      

a. Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng Cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền.

b. Nhận cổ tức.

c. Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và luật pháp.

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu.

e. Kiểm tra các thông tin liên quan đến Cổ đông trong danh sách Cổ đông đủ tư cách tham gia vào Đại hội đồng Cổ đông và yêu cầu sữa đổ các thông tin không chính xác.

f. Trong trường hợp công ty bị giải thể, được nhận tài sản của công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhưng chỉ sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, các nghĩa vụ và sau các Cổ đông ưu đãi.

g. Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định trong Điều 64.1 của Luật Doanh nghiệp.

h. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3. Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng, có các quyền sau:

a. Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có) theo quy định tại các Điều 19.B.2 và 31.B.3 tương ứng.

b. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường.

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các Cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng Cổ đông.

d. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

4. Cổ đông là các tổ chức chỉ được quyền nắm giữ không quá 15% cổ phần phổ thông (không tính Công ty Thương mại Dầu khí Đồng Tháp) và cá nhân chỉ được quyền nắm giữ tối đa 10% cổ phần phổ thông.

B. Cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập của doanh nghiệp cổ phần hóa là những Cổ đông có đủ các điều kiện sau:

1. Tham gia thông qua Điều lệ lần đầu của Công ty cổ phần.

2. Cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.

Điều 7. Nghĩa vụ của các Cổ đông

Các Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

a. Tuân thủ Điều lệ công ty và các Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông.

b. Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định.

c. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị.

d. Thực hiện các nghĩa vụ khác do Luật pháp quy định.

Điều 8. Chứng chỉ cổ phiếu

A. Cổ phiếu

1. Mỗi Cổ đông sau khi nộp tiền cổ phần ghi tên vào sổ đăng ký Cổ đông đều có quyền được nhận một chứng chỉ do công ty phát hành để xác nhận quyền sở hữu cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu.

2. Mọi chứng chỉ cổ phiếu và trái phiếu đã phát hành phải được đóng dấu công ty và có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty và thể hiện theo các nội dung sau:

- Tên trụ sở công ty.

- Số và ngày cấp giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh.

- Số lượng cổ phần và loại cổ phần.

- Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu.

- Tên Cổ đông đối với cổ phiếu có ghi tên.

- Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

- Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty.

- Số đăng ký tại sổ đăng ký Cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu.

- Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi trích dẫn nội dung khác theo qui định tại điều 55, 56, 57 của Luật Doanh nghiệp.

3. Một chứng chỉ cổ phiếu chỉ được đại diện cho một Cổ đông.

4. Trường hợp Cổ đông chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong một chứng chỉ cổ phiếu thì chứng chỉ cũ sẽ bị hủy bỏ và một chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được phát hành.

5. Nếu một chứng chỉ cổ phiếu bị hỏng hoặc bị mất thì một chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần tương ứng sẽ được cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu của người đó, với điều kiện phải xuất trình giấy tờ chứng minh và thanh toán mọi chi phí liên quan cho công ty.

6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu phải chịu trách nhiệm độc lập về việc bảo quản chứng chỉ và công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp những chứng chỉ này bị mất cắp hoặc sử dụng với mục đích lừa đảo.

7. Căn cứ các quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, từng thời điểm HĐQT có thể ban hành các quy định khác thay thế cho các quy định tương ứng trong Điều lệ này về chứng chỉ cổ phiếu và chuyển nhượng cổ phần.

B. Sổ đăng ký Cổ đông

1. Sau khi được cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty lập và lưu trữ sổ đăng ký Cổ đông. Sổ đăng ký Cổ đông gồm các chi tiết sau:

a. Tên và trụ sở công ty.

b. Tổng số cổ phần được chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán, số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

c. Tổng số cổ phần đã chào bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.

d. Tên Cổ đông, đại chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi Cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

2. Sổ đăng ký Cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty, được lập, lưu giữ bằng văn bản và tập dữ liệu điện tử.

Cổ đông được quyền xem xét và nhận bản sao danh sách Cổ đông khi có yêu cầu và được đồng ý của HĐQT.

Điều 9. Chuyển nhượng, thừa kế cổ phần

A. Chuyển nhượng cổ phần:

1. Cổ đông sáng lập là Nhà nước và cũng là cổ phần chi phối nên chỉ có thể  chuyển nhượng khi có sự chấp thuận của Nhà nước.

2. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty trừ các trường hợp hạn chế do Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này quy định. Cổ phiếu không ghi danh được tự do chuyển nhượng, người được chuyển phải đăng ký ghi vào sổ Cổ đông của công ty. Việc chuyển nhượng cổ phần và thủ tục chuyển nhượng thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Cổ phiếu của các thành viên HĐQT và các thành viên BKS trong thời gian đương nhiệm và 2 năm sau khi thôi giữ chức danh trên không được chuyển nhượng trừ những trường hợp đặc biệt sẽ do HĐQT xem xét và giải quyết theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Cổ phiếu được Nhà nước bán với giá ưu đãi cho ngời lao động trong doanh nghiệp chỉ được chuyển nhượng sau 3 năm kể từ ngày công ty cổ phần ký kinh doanh.

5. Việc chuyển nhượng, mua bán cổ phần chỉ được chấp nhận sau 90 ngày kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh.

6. Việc chuyển nhượng cổ phiếu ghi danh trong trường hợp đặc biệt phải được sự chấp thuận của HĐQT trước khi chuyển nhượng. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn của các Cổ đông xin chuyển nhượng cổ phần, HĐQT có trách nhiệm xem xét, xử lý việc chuyển nhượng. Trường hợp không chấp nhận cho chuyển nhượng cổ phần HĐQT thông báo rõ lý do cho các Cổ đông bằng văn bản.

7. Cổ đông không được dùng cổ phiếu của công ty để thế chấp, cầm cố để vay mượn tài sản của công ty. 

(Trong trường hợp Cổ đông dùng vốn vay ở các tổ chức tín dụng phải qua tổ chức Công đoàn tại công ty thì số cổ phiếu chỉ được chuyển nhượng sau khi thanh toán hết nợ phải trả và được Chủ tịch Công đoàn xác nhận)

8. Khi công ty tham gia vào thị trường chứng khoán thì việc chuyển nhượng, phát hành cổ phiếu, trái phiếu … phải tuân theo các quy định hiện hành của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

9. Mọi hình thức chuyển nhượng cổ phiếu phải được thể hiện bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa hai bên và nộp vào văn phòng công ty. Khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, sở hữu chủ cổ phiếu phải đăng ký vào sổ lưu giữ tại công ty.

B. Thứa kế cổ phần

1. Công ty tôn trọng quyền thứa kế cổ phiếu theo Luật Dân sự Việt Nam quy định.

2. Trong trường hợp Cổ đông qua đời, công ty công nhận những người thừa kế hợp pháp có quyền thứa kế một phần hoặc toàn bộ cổ phần của người đã mất, nhưng mỗi cổ phần chỉ được mang tên của một người thừa kế. Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế Cổ đông của công ty.

3. Khi có quyền sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế được đăng ký làm sở hữu chủ các cổ phần được thừa kế để trở thành Cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi và nghĩa vụ của Cổ đông mà họ kế quyền.

4. Cổ phiếu của các thành viên HĐQT, BKS cũng được thừa kế nhưng người thụ nhận thừa kế chỉ thừa kế quyền sở hữu cổ phiếu, không thể đương nhiên thừa kế quyền làm thành viên HĐQT, thành viên BKS.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

1. Nếu một Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu thì HĐQT có thể gửi một thông báo cho Cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi có thể được lũy kế trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho công ty.

2. Thông báo nêu trên phải được nêu rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 7 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và phải nêu rõ rằng trong trường hợp không thanh toán đúng yêu cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.

3. Nếu các yêu cầu của một thông báo nêu trên không được thực hiện thì HĐQT có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo vào bất kỳ lúc nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và chi phí có liên quan. Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. HĐQT có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định dưới đây và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.

4. Một cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ trở thành tài sản của công ty và có thể được bán, tái phân phối hoặc xử lý theo một cách khác cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp đã từng nắm giữ cổ phần đó hoặc cho bất kỳ người nào khác theo những điều lệ và cách thức mà HĐQT thấy là phù hợp. Nếu cần HĐQT có thể ủy quyền cho một số người chuyển giao cổ phần trên cho bất kỳ người nào khác.

5. Một Cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ phải từ bỏ tư cách Cổ đông đối với những cổ phần đó nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho công ty tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp phải thanh toán cho công ty cộng với tiền lãi theo Quyết định của HĐQT kể từ ngày thu hồi hoặc giao nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán và HĐQT có toàn quyền quyết định trong việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi  hoặc giao nộp hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.

6. Khi cổ phần được thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần trước thời điểm thu hồi, nhưng trong mọi trường hợp việc thu hồi sẽ không bị mất hiệu lực vì lý do bỏ sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

 

CHƯƠNG IV: TỔ CHỨC – ĐIỀU HÀNH – KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức và quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm:

a. Đại hội đồng Cổ đông (ĐHCĐ)

b. Hội đồng Quản trị (HĐQT)

c. Giám đốc điều hành (TGĐ)

d. Ban Kiểm soát (BKS)

I. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Đại hội đồng Cổ đông

Đại hội đồng Cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty, gồm tất cả các Cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng Cổ đông bao gốm:

·        Đại hội đồng Cổ đông thành lập công ty.

·        Đại hội đồng Cổ đông thường niên.

·        Đại hội đồng Cổ đông bất thường.

A. Đại hội Cổ đông thành lập công ty

Đại hội đồng Cổ đông lần đầu được gọi là Đại hội đồng Cổ đông thành lập công ty. Mọi Cổ đông điều có quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đông thành lập, hoặc có thể ủy quyền cho Cổ đông khác thay mặt tham dự và biểu quyết. Đại hội đồng Cổ đông thành lập công ty thực hiện các nhiệm vụ sau:

- Tiến hành thủ tục thành lập công ty

- Kiểm tra tư cách của các Cổ đông, xác định Cổ đông sáng lập

- Bầu Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát

- Thảo luận và thông qua bảng Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án hoạt động kinh doanh

- Chuyển giao doanh nghiệp Nhà nước sang công ty cổ phần

B. Đại hội Cổ đông thường niên

1. Đại hội đồng Cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội thường niên các lần sau mỗi Cổ đông phải có ít nhất 5.000 cổ phần, những người có cổ phần dưới mức quy định có thể hợp nhau lại cho đủ số rồi cử đại diện đi dự đại hội.

2. Đại hội đồng Cổ đông thường niên do HĐQT triệu tập và tổ chức tại một địa điểm tại Việt Nam do HĐQT quy định tùy từng thời điểm Đại hội đồng Cổ đông thường niên quyết định những vấn đề được luật pháp và Điều lệ này quy định. Đặc biệt các Cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chình hàng năm của công ty và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các Kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

C. Đại hội Cổ đông bất thường

Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty. Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc hợp là quan trọng để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của công ty và Hội đồng quản trị cũng nhận thấy như vậy.

b. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy vốn điều lệ đã bị mất một nửa.

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa thành viên quy định trong Điều lệ. 

d. Một Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông quy định tại điều 6.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các Cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các Cổ đông có liên quan).

e. Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban Kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng Quản trị hoặc bộ máy quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 86 của Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng Quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình. Hội đồng Quản trị phải triệu tập một cuộc họp Cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu nêu tại điểm d hoặc e trên đây.

f. Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập cuộc họp nêu trên, Ban Kiểm soát sẽ phải triệu tập cuộc họp các Cổ đông.

g. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập được cuộc họp, những Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông có yêu cầu nêu tại khoản d của Điều này có thể triệu tập cuộc họp các Cổ đông.

h. Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành cuộc họp sẽ do công ty trả. Chi phí này không bao gồm những chi phí do Cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng Cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 13. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng Cổ đông

1. Đại hội đồng Cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Báo cáo tài chính hàng năm

b. Báo cáo của Ban Kiểm soát về tình hình công ty

c. Báo cáo của Hội đồng Quản trị

d.  Báo cáo của các Kiểm toán viên

e. Kế hoạch phát triển ngằn hạn và dài hạn của công ty

2. Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường ra quyết định bằng cách thông qua Nghị quyết về các vấn đề sau:

a. Phê chuẩn các báo cáo tài chính hàng năm.

b. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 3 năm đầu tiên kề từ ngày thành lập.

c. Mức cổ tức được thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó với điều kiện là mức cổ tức này không cao hơn mức cổ tức mà Hội đồng Quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

d. Số lượng thành viên của Hội đồng Quản trị.

e. Lựa chọn công ty Kiểm toán.

f. Bầu, bãi, miễn và thay thế thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát. Phê chuẩn việc Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành.

g. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng Quản trị và báo cáo tiền thù lao của Hội đồng Quản trị.

h. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ.

i. Sáp nhập hoặc chuyển đổi công ty; tổ chức lại và giải thể (thanh lý) công ty và chỉ định người thanh lý.

j. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và các Cổ đông của công ty.

k. Giao dịch bán tài sản của công ty hoặc bất kỳ chi nhánh nào giao dịch mà do công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản công ty và các chi nhánh của công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất.

l. Công ty mua hoặc mua lại hơn 10% cổ phần hoặc cổ phần thuộc bất kỳ loại nào đang phát hành.

m. Công ty hoặc các chi nhánh nào của công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 87.1 của Luật Doanh nghiệp với giá trị tương ứng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị của công ty và các chi nhánh của công ty tính theo sổ sách kế toán và các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của công ty.

3. Cổ đông không được bỏ phiếu cho bất kỳ Nghị quyết nào để thông qua:

a. Các hợp đồng quy định tại Điều 13.2 nếu Cổ đông đó hoặc người có liên quan đến Cổ đông đó là một bên của hợp đồng.

b. Việc mua cổ phần của Cổ đông đó hoặc của bất kỳ người nào có liên quan đến Cổ đông đó.

4. Đại hội đồng Cổ đông phải thảo luận và biểu quyết đối với các Nghị quyết về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp, với các hình thức biểu quyết như sau:

- Các Quyết định của Đại hội đồng Cổ đông được thông qua đại hội bằng biểu quyết.

- Việc thực hiện biểu quyết tại đại hội được thực hiện công khai, trực tiếp và bỏ phiếu kín.

- Văn bản chỉ định người đại diện phải do người ủy quyền hoặc người thừa kế ủy quyền hợp pháp của người ủy nhiệm ký. Nếu bên ủy quyền là một pháp nhân khác, văn bản phải do thủ trưởng, người thừa kế ủy quyền của thủ trưởng hoặc là người được công nhận là đại diện hợp pháp của pháp nhân đó ký tên và đóng dấu chính thức.

- Người ký giấy ủy quyền có thể thu hồi sự ủy quyền bằng thông báo gửi thẳng cho Hội đồng Quản trị ít nhất là 1 ngày trước khi khai mạc đại hội.

- Mỗi Cổ đông tham dự Đại hội đồng Cổ đông khi biểu quyết được tính số phiếu bằng số cổ phần mà họ sở hữu và đại diện.

- Quyết định họp lệ của Đại hội đồng Cổ đông có hiệu lực thi hành đối với các Cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến.

Điều 14. Các Đại diện được ủy quyền

1. Các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được ủy quyền không nhất thiết phải là Cổ đông.

2. Việc chỉ định đại diện được ủy quyền phải được lập bằng văn bản theo mẫu chung hoặc theo mẫu khác mà Hội đồng Quản trị chấp thuận:

a. Trường hợp là cá nhân thì phải được ký bởi người ủy quyền và người được ủy quyền.

b. Trường hợp là Công ty thì phải được người được ủy quyền hợp lệ của Công ty đó ký và đóng dấu.

c. Trường hợp văn bản chỉ định đại diện được ủy quyền được thay mặt cho người ủy quyền thì thư ủy quyền hoặc bản sao các xác nhận hợp lệ của thư ủy quyền nào phải được (nếu trước đó chưa đăng ký với công ty) nộp cùng với đơn chỉ định đại diện được ủy quyền. Nếu điều này không được thực hiện thì việc chỉ định ủy quyền sẽ bị coi là không có hiệu lực.

3. Lá phiếu bầu của đại diện được ủy quyền trong phạm vi được ủy quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi Cổ đông chi định đại diện ủy quyền đó đã:

a. Chết hoặc không có khả năng tự chủ hành vi của mình.

b. Hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền.

c. Hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Tuy nhiên, điều này sẽ không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên 48 giờ trước cuộc họp hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 15. Thay đổi các quyền

1. Với sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông như quy định tại Điều 13.2, khi công ty phát hành các loại cổ phần khác (không phải là cổ phần phổ thông) thì theo Luật Doanh nghiệp, các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại có thể bị thay đổi hoặc hỷ bỏ với sự nhất trí bằng văn bản của nhóm Cổ đông nắm giữ ít nhất 65% vốn điều lệ.

2. Trừ khi các điều khoản về phát hành cổ phần được quy định khác đi, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi trong một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẽ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng hạng.

Điều 16. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông trừ các trường hợp quy định tại điều 12.C (f.g)

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị một danh sách các Cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội trong vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng Cổ đông, chương trình họp và các tài liệu phù hợp với Luật pháp và các quy định của Công ty.

b. Xác định thời gian và địa điểm Đại hội.

c. Thông báo cho tất cả các Cổ đông về Đại hội và gửi thông báo Đại hội cho họ.

3. Thông báo Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội. Thông báo về Đại hội đồng Cổ đông có thể được gửi cho Cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi bằng đường bưu điện với địa chỉ đã đăng ký của Cổ đông hoặc tới địa chỉ do Cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Nếu Cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử thì thông báo họp có thể được gửi tới fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trong trường hợp Cổ đông là người làm việc trong công ty thì thông báo bằng văn bản và có ký xác nhận. Thông báo phải được gửi ít nhất 7 ngày trước ngày họp Đại hội đồng Cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được chuyển đi một cách hợp lệ được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).

4. Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông được đề cập tại Điều 6.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội Cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất 3 ngày trước khi bắt đầu họp Đại hội Cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên Cổ đông, số lượng và loại cổ phần mà người đó nắm giữ và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập Đại hội đồng Cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 4 của Điều lệ này nếu:

a. Đề xuất không được gửi đúng thời hạn.

b. Vào thời điểm đề xuất, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 06 tháng.

c. Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết.

d. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông bàn bạc và thông qua các Nghị quyết.

6. Đối với từng vấn đề trong chương trình họp, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo một Nghị quyết.

7. Nếu tất cả Cổ đông có quyền biểu quyết hiện diện trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng Cổ đông thì những Nghị quyết được Đại hội nhất trí thông qua đều là hợp lệ ngay cả khi Đại hội đồng Cổ đông không được triệu tập một cách phù hợp hoặc nội dung họp không được đưa vào chương trình một cách hợp lý.

Điều 17. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông và lập biên bản Đại hội đồng Cổ đông.

1. Đại hội đồng Cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc nếu Chủ tịch vắng mặt thì phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc bất kỳ người nào khác do Đại hội bầu ra sẽ chủ trì, trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì Đại hội, Thành viên Hội đồng quản trị có mặt với chức vụ cao nhất sẽ tổ chức cuộc họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội, Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch, phó Chủ tịch hoặc Chủ tọa được bầu của Đại hội đề cử một Thư ký để lập biên bản Đại hội. trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.

3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, các Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông phải được thông qua bởi số cổ đông sở hữu từ 51% trở lên trên tổng số phần của các Cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng Cổ đông.

4. Các Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể công ty, bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được thông qua bởi số cổ đông sở hữu từ 65% trở lên trên tổng số phần của các Cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng Cổ đông.

5. Người chủ trì Đại hội đồng Cổ đông chịu trách nhiệm lưu các biên bản và gửi cho tất cả các Cổ đông ngay khi Đại hội đồng Cổ đông kết thức. Các biên bản này được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đó trừ khi có ý kiến phản đối được đưa ra một cách hợp lệ về nội dung biên bản trong vòng 10 ngày kể từ khi gửi những biên bản đó đi. Biên bản sẽ được lập bằng Tiếng việt, được Chủ tọa Đại hội, Thư ký xác nhận và được lập theo quy định của Luật doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các Cổ đông dự họp và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại văn phòng côn ty.

6. Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng 30 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, Đại hội phải được triệu tập lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng Cổ đông lần thứ I. Trong Đại hội đồng Cổ đông triệu tập lại cần có số thành viên tham dự là các Cổ đông và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 30% cổ phần có quyền biểu quyết, khi Đại hội lần thứ II không có đủ số Đại biểu cần thiết trong vòng 30 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, một Đại hội đồng Cổ đông lần thứ III có thể được triệu tập trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần thứ II và trong Đại hội lần này bất kỳ số lượng Cổ đông hay đại diện ủy quyền nào tham dự cũng đều hợp lệ và đều có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội Cổ đông lần I có thể phê chuẩn một cách hợp lệ.

7. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng Cổ đông, thủ tục đăng ký Cổ đông phải được tiến hành và tiếp tụccho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ tất cả các Cổ đông có quyền dự họp.

8. Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, công ty sẽ cấp một thẻ biểu quyết cho mỗi Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của Cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của Cổ đông đó. Việc biểu quyết tại Đại hội sẽ được tiến hành bằng cách thu số thẻ ủng hộ Nghị quyết trước, thu số thẻ phản đối Nghị quyết đó sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu  tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối một vấn đề, hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi việc biểu quyết được tiến hành. Đại hội sẽ lựa chọn trong số Đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu Đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó.

9. Cổ đông đến dự Đại hội Cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội, nhưng Chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội đó để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.

10. Quyết định của Chủ tọa về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội Cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

11. Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất kỳ kúc nào Chủ tọa Đại hội đồng Cổ đông cũng có thể trì hoãn một Đại hội đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do Chủ tọa quyết định nếu nhận thấy rằng:

a. Các thành viên tham dự không thể có chổ ngồi thuận tiện tại địa điểm tổ chức Đại hội.

b. Hành vi của những người có mặt cản trở hoặc có khả năng cản trở diễn biến có trật tự của cuộc họp.

c. Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài ra với sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng Cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết, Chủ tọa Đại hội có quyền trì hoãn Đại hội. Đại hội họp lại sẽ không xem xét bất cứ vấn đề nào ngoài các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại Đại hội bị trì hoãn trước đó.

12. Chủ tọa của đại hội hoặc Thư ký của đại hội có thể tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng Cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.

13. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền muốn tham dự Đại hội Cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Khi đã xem xét kỹ lưỡng, Hội đồng quản trị có thể từ chối không cho tham dự hoặc trục xuất một Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền nào đó không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh này ra khỏi Đại hội.

14. Hội đồng quản trị có thể tiến hành các biện pháp mà họ cho là thích hợp sau khi đã xem xét kỹ lưỡng để:

a. Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng Cổ đông.

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó.

c. Tạo điều kiện cho Cổ đông tham dự Đại hội (hoặc tiếp tục tham dự).

Hội đồng quản trị có thể thay đổi những biện pháp này vào bất kỳ lúc nào. Các biện pháp có thể bao gồm và không hạn chế việc cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng các hình thức lựa chọn khác.

Điều 18. Phê chuẩn các Nghị quyết bằng hình thức gửi văn bản

1. Các Nghị quyết được số Cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần của các Cổ đông có quyền biểu quyết dự hợp chấp thuận thông qua bằng văn bản theo các thủ tục quy định tại khoản 2 của điều này.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm sau đây để các Nghị quyết của Cổ đông được thông qua bằng hình thức gửi văn bản:

a. Quyết định các vấn đề cần xem xét, hình thức và nội dung bỏ phiếu kín theo điều lệ này và pháp luật.

b. Gửi phiếu bầu và tất cả các văn bản cần thiết cho tất cả các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội Cổ đông để các Cổ đông này có thể ra các quyết định có đầy đủ thông tin.

c. Quyết định kết quả bỏ phiếu và thông báo kết quả đó trong vòng 15 ngày sau ngày ghi trong lá phiếu mà vào ngày đó các lá phiếu được gửi trả lại.

3. Nghị quyết được thông qua bằng hình thức gửi văn bản theo quy định tại khoản 1 của điều này có giá trị như các Nghị quyết do Đại hội Cổ đông thông qua.

II. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 19. Hội đồng quản trị, thành phần và nhiệm kỳ

A. Hội đồng quản trị:

1. Hội đồng quản trị (HĐQT): là cơ quan quản lý của công ty có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề có liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông.

2. Số thành viên của Hội đồng quản trị công ty là 05 người và có thể được bầu lại tại Đại hội đồng Cổ đông bầu hoặc bãi nhiệm, miễn nhiệm. Thành viên HĐQT trúng phiếu với số phiếu chiếm đa số quá bán theo thứ tự từ cao xuống thấp (bằng thể thức trực tiếp bỏ phiếu kín).

3. Nhiệm kỳ: Mỗi thành viên HĐQT có nhiệm kỳ là 05 năm và có thể được bầu lại tại Đại hội đồng Cổ đông tiếp theo.

4. Thánh viên của HĐQT: Thành viên của HĐQT do các Cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng Cổ đông sáng lập. Các Cổ đông sáng lập được quyền đề cử các thành viên HĐQT bằng cách gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với nhau để bỏ phiếu.

B. Tiêu chuẩn đề cử và ứng cử thành viên HĐQT:

Các ứng cử viên vào chức Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn sau:

1. Có trình độ học vấn từ trung cấp trở lên, có năng lực tổ chức quản lý doanh nghiệp, có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có hiểu biết và chấp hành luật pháp tông trọng nội qui kỹ luật cơ quan.

2. Những Cổ đông nắm giữ từ 10% số cổ phần biểu quyết trong vòng ít nhất 6 tháng liên tục có quyền gộp số cổ phần và biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử Thành viên vào HĐQT. Nếu như tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ 10% đến dưới 30% thì họ được quyền đề

Các tin khác

• SƠ ĐỒ TỔ CHỨC
• CỔ ĐÔNG CÔNG TY